合同会社設立時の出資者の集め方

合同会社設立支援センター

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合同会社の出資者決定

合同会社設立に参加する仲間を集めよう

実は合同会社は１人でも設立可能です。事業が１人で経営できるものであって、事業に必要な資本金も自分で全て用意できるのであれば、１人で合同会社を設立することをお勧めします。

事業が１人では経営できない場合や資金不足の場合には、他の人にも事業に参加してもらう必要があります。参加者を募る際には、事業内容や事業計画を自ら説明して、しっかりと方向性を合わせておかなければ、後々トラブルの原因となります。

お金が足りない時にはどうすればよいか？

自分の手持ち資金では資本金が足りない場合には、他の人に出資してもらうか、または借入を起こして資金集めをしなければなりません。

合同会社では出資した人には会社の業務を執行してもらうのが原則です。出資してもらうということは、経営に参加してもらうということになります。

ただし、これには例外があって定款で定めることによって出資者の一部を経営から除外することができます。

これも定款自治の自由度が高い合同会社の特色のひとつですね。

合同会社で経営に参加するには？

前述の話の続きです。
合同会社では定款に定めれば、出資しても経営に参加できないようにできるのですが、出資していない人を経営に参加させることはできないのです。
これは定款で規定しても不可なので、合同会社の経営に参加するには出資をしておく必要があります。

この点は株式会社と大きく異なるところです。ご存知のとおり、株式会社では、株主と経営者は全く別のものです。

定款の作成が最大のポイント

合同会社設立のために必要な手続は大きく分けて
①定款の作成
②資本金の払い込み
③登記申請
④登記完了
の４つです。登記完了後に税務署や社会保険事務所などへの届出を行います。

合同会社設立手続の中で、最も重要なのが定款の作成です。

定款とは、いわば会社の憲法のようなもので、会社の事業目的や会社経営のための組織についての基本的なルールを定めた文書です。合同会社を設立する際には、この定款を作って登記申請書などと合わせて設立する住所を管轄する法務局に提出する必要があります。

出資者が決まったら、出資者を経営に参加させるかどうか、また各出資者の出資金額を決めて、定款に規定することが重要です。

※この素人には難しい定款の作成をお手伝いするのが、我々行政書士の役割です。

当センターでは定款作成を承っています（全国対応＊）。

合同会社を設立する際には、定款作成は絶対的要件です。
ところが初めての方ですとこれが簡単にはできない。たとえば、事業目的を決める際にも一定のルールがあって、同じようなことを定義しているつもりでも、登記官にはねられる可能性があります。

定款には必ず記載しなければならない「絶対的記載事項」といわれるものがあり、
①目的
②商号
③本店の所在地
④社員の名前と住所
⑤社員（出資者）全員が有限責任であること
⑥各出資者の出資金額
を最低限、記載しなければなりません。

またこれら絶対的記載事項の他に、会社の基本ルールとして定めておかなければならない事項があれば、条文を付け加える必要があります。これら条文を「相対的記載事項」と呼び、定款で定めた場合に有効とみなされます。

①損益分配の比率
②出資だけして経営に参加しない人がいるときは誰が経営に参加するのかを明記
③出資者の退社事由
④合同会社の存続期間や解散の理由

その他に議決の方法（全員一致で決めるのか、過半数で決めるのか）や事業年度、役員の報酬に関することなども必要に応じて記載します。

たかが定款という名の書類ですが、今後の会社経営を左右する大事なものです。
素人判断せずに、まずはお気軽にご相談下さい。

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